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長(cháng)沙貨運公司 南方黑芝麻集團股份有限公司關(guān)于收購廣西黑五類(lèi)物流有限責任公司

股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告

長(cháng)沙首選電話(huà)：0731-84062159 84029740 13974912995饒經(jīng)理

南方黑芝麻集團股份有限公司關(guān)于收購廣西黑五類(lèi)物流有限責任公司股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別風(fēng)險提示

　　1、本次收購對象廣西黑五類(lèi)物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黑五類(lèi)物流公司”）主要從事農副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，雖然近年來(lái)經(jīng)營(yíng)穩步增長(cháng)且持續盈利，但其主要經(jīng)營(yíng)的黑芝麻、白糖、大米等農副產(chǎn)品受氣候等自然環(huán)境、農戶(hù)種植積極性等多方面因素影響，因此各年度各經(jīng)營(yíng)品種的產(chǎn)量及市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大，從而導致其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)存在不確定性。但黑五類(lèi)物流公司作為廣西區內較大規模的農副產(chǎn)品專(zhuān)業(yè)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，具有多年的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗、專(zhuān)業(yè)的經(jīng)營(yíng)團隊、穩固的供銷(xiāo)客戶(hù)、廣泛準確的供求信息，因此在多變的經(jīng)營(yíng)環(huán)境中能最大限度地規避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

　　2、本次交易對方廣西黑五類(lèi)食品集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黑五類(lèi)食品集團”）于2009年以其擁有的土地及倉庫等資產(chǎn)為廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“容州產(chǎn)業(yè)園公司”）提供兩筆合計金額為1,200萬(wàn)元人民幣的銀行借款擔保，擔保期限至2014年5月，2012年12月，黑五類(lèi)食品集團將位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)轉讓給黑五類(lèi)物流公司。本次公司收購黑五類(lèi)物流公司后，將使上市公司存在該項擔保風(fēng)險。而容州產(chǎn)業(yè)園公司于2010年以其名下土地為本公司提供余額為1.1億元人民幣的銀行借款擔保，擔保期限至2015年。本次公司收購黑五類(lèi)物流公司后，將使上市公司存在該項擔保風(fēng)險。為此，黑五類(lèi)食品集團承諾在本協(xié)議生效后180日內解除該項擔保，否則本公司不再向交易對方黑五類(lèi)食品集團支付余下的3,400萬(wàn)元股權轉讓款。

　　3、本次收購對象黑五類(lèi)物流公司擁有的位于南寧市五一西路的土地及倉庫為2012年12月通過(guò)向黑五類(lèi)食品集團購買(mǎi)所得，但截止本公告日，截至本公告日前述資產(chǎn)的產(chǎn)權尚未過(guò)戶(hù)至黑五類(lèi)物流公司的名下，影響該等資產(chǎn)的完整性。黑五類(lèi)集團已在本次簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中作出承諾：將于本協(xié)議生效后180日內，將前述土地及倉庫等資產(chǎn)全部過(guò)戶(hù)至黑五類(lèi)物流公司的名下，否則甲方構成違約，本公司不再向交易對方黑五類(lèi)食品集團支付余下的3,400萬(wàn)元股權轉讓款。

　　4、重大往來(lái)賬務(wù)及解決辦法

　　由于截止本協(xié)議簽署日黑五類(lèi)食品集團尚欠黑五類(lèi)物流公司10,395.92萬(wàn)元的其他應付款，由此本公司在本次收購黑五類(lèi)物流公司后，如不解決前述債務(wù)，將形成控股股東黑五類(lèi)食品集團對本公司的子公司的資金占用。為解決股權收購后存在的前述甲方占用乙方的資金問(wèn)題，經(jīng)本公司與黑五類(lèi)物流公司協(xié)商一致，雙方同意在本協(xié)議生效的同時(shí)簽訂不可撤消的《債權債務(wù)調整協(xié)議》，約定由黑五類(lèi)物流公司將其對黑五類(lèi)食品集團10,395.92萬(wàn)元的債權轉讓給本公司，本公司形成對黑五類(lèi)食品集團其他應收10,395.92萬(wàn)元的債權，本公司以該債權作為本次股權收購的股權轉讓款的支付對價(jià)，由此本公司及黑五類(lèi)物流公司則不再存在對黑五類(lèi)食品集團的任何債權，解決了控股股東潛在的占用上市公司資金的問(wèn)題。

　　一、交易概述

　　1、為減少關(guān)聯(lián)交易、提高經(jīng)營(yíng)獨立性和進(jìn)一步增強持續盈利能力、實(shí)現對黑芝麻、白糖等主要原料的戰略控制，南方黑芝麻集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司、上市公司”）于2013年3月31日與黑五類(lèi)食品集團在廣西南寧市雙擁路36號本公司簽訂了附生效條件的《股權轉讓協(xié)議》，本公司擬以人民幣14,800.00萬(wàn)元的價(jià)格收購黑五類(lèi)食品集團合法持有的黑五類(lèi)物流公司100%的股權。本公司將于本交易協(xié)議生效的同時(shí)，通過(guò)受讓黑五類(lèi)物流公司對黑五類(lèi)食品集團的債權，并以前述方式取得對黑五類(lèi)食品集團10,395.92萬(wàn)元的債權作為部分股權轉讓款的支付對價(jià)，本次交易實(shí)際支付的現金為4404.08萬(wàn)元人民幣。

　　2、本次交易的對方為黑五類(lèi)食品集團，截止本公告日黑五類(lèi)食品集團持有本公司22.70%的股份，為本公司的第一大股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》第十章第10.1.3款規定，交易雙方為存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)法人，因此本次的股權交易構成了關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本公司第七屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)上述交易事項，在董事會(huì )表決時(shí)，韋清文、李漢朝、龍耐堅、陳德坤、李文杰共五名關(guān)聯(lián)董事回避表決，余下四名非關(guān)聯(lián)董事以四票同意表決通過(guò)，公司獨立董事對本次交易事項發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。

　　本交易事項尚需獲得本公司股東大會(huì )的批準，且在股東大會(huì )表決時(shí)，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東黑五類(lèi)集團需回避表決。

　　4、本次購買(mǎi)的資產(chǎn)未達到總額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額比例的50%以上，購買(mǎi)資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入未達到占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入比例的50%以上，購買(mǎi)的資產(chǎn)凈額未達到占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末凈資產(chǎn)額比例的50%以上。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規定，本次收購不構成重大資產(chǎn)重組。

　　本次關(guān)聯(lián)交易也無(wú)需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準。

　　二、交易雙方基本情況

　�。ㄒ唬┕蓹喑鲎尫�

　　1、名稱(chēng)：廣西黑五類(lèi)食品集團有限責任公司

　　2、企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

　　3、注冊地址：廣西容縣容城鎮城西路299號

　　4、法定代表人：韋清文

　　5、注冊資本：26,528萬(wàn)元人民幣

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：對食品生產(chǎn)項目的投資；資產(chǎn)管理（不包括金融資產(chǎn)）；資產(chǎn)受托管理、監督、收購、處置及經(jīng)營(yíng)；企業(yè)改制、重組、策劃及咨詢(xún)服務(wù)；實(shí)業(yè)投資；機電產(chǎn)品（除汽車(chē)外）、電子產(chǎn)品零售、批發(fā)及銷(xiāo)售咨詢(xún)服務(wù)。

　　7、稅務(wù)登記證號：桂地稅字4509211729787661 桂國稅字4509211729787661

　　8、主要股東：黑五類(lèi)集團共有33名股東，均為自然人股東，其中以李漢榮、李漢朝和李玉堅為代表的李氏家族（合計持有黑五類(lèi)集團56.69%股權）為該公司的實(shí)際控制人。

　　9、財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況：截止2012年12月31日，黑五類(lèi)集團合并報表資產(chǎn)總額為150,467萬(wàn)元，負債總額為72,919萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額為77,548萬(wàn)元；2012年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入97,268萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤3,899萬(wàn)元（前述財務(wù)數據未經(jīng)審計）。

　　10、與本公司的關(guān)系：黑五類(lèi)集團為本公司的控股股東。

　　11、受處罰情況：最近五年未受過(guò)行政處罰。

　�。ǘ�）股權收購方

　　本公司為本次股權轉讓交易的股權收購方（受讓方）

　�。ㄈ�）構成的關(guān)聯(lián)交易

　　本次股權出讓方為本公司的控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的情形，因此本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　�。ㄒ唬�標的公司基本概況

　　1、交易標的

　　本次交易的標的為黑五類(lèi)食品集團合法持有的黑五類(lèi)物流公司100%的股權。該項股權不存在質(zhì)押或者其他第三人權利，該股權不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被查封、凍結等司法措施的情形。

　　2、標的公司的股東及持股比例

　　黑五類(lèi)食品集團為黑五類(lèi)物流公司為的唯一股東，前者持有后者100%的股權，本次交易不涉及其他股東優(yōu)先受讓的情形。

　　3、黑五類(lèi)物流公司（原名廣西南方物流有限公司）成立于2004年3月15日，注冊資本9,000萬(wàn)元人民幣，法定代表人為李漢朝，注冊地址為容縣容州鎮新南街20 號，經(jīng)營(yíng)范圍：貨物包裝、搬運、裝卸、倉儲、配送、運輸代理服務(wù)；農貿市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；農副產(chǎn)品、白砂糖收購、銷(xiāo)售；大米、面粉、玉米銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　�。ǘ�）標的公司的業(yè)務(wù)情況

　　黑五類(lèi)物流公司目前主要從事農副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)及第三方物流服務(wù)、代理采購、專(zhuān)業(yè)倉儲等業(yè)務(wù)。

　　1、農副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：該公司的農副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與本公司的食品主業(yè)聯(lián)系緊密，本次交易前本公司就通過(guò)黑五類(lèi)物流進(jìn)行原材料采購，本次交易完成后，黑五類(lèi)物流成為上市公司的全資子公司，可以進(jìn)一步擴大協(xié)同效應，幫助上市公司的食品加工業(yè)務(wù)降低采購成本，提高采購效率。

　　2、白糖倉儲業(yè)務(wù)：該公司目前經(jīng)營(yíng)有8座國內大型專(zhuān)業(yè)白糖貯存倉庫，倉儲面積近2萬(wàn)平方米，最大倉儲能力超過(guò)6萬(wàn)噸，并有鐵路專(zhuān)線(xiàn)與南寧火車(chē)南站相接，倉儲條件優(yōu)越，是廣西食糖中心批發(fā)市場(chǎng)交貨倉庫，并曾被國家經(jīng)濟貿易委員會(huì )確定為國家儲備糖定點(diǎn)儲存倉庫（國家經(jīng)貿委2003年第23號公告）。黑五類(lèi)物流在倉儲保管、倉儲裝卸業(yè)務(wù)的基礎上，積極拓展代理交貨、配送、白糖電子批發(fā)市場(chǎng)交貨等倉儲增值服務(wù)。此外，白糖倉庫還充分發(fā)揮白糖電子批發(fā)市場(chǎng)會(huì )員的優(yōu)勢，與黑五類(lèi)物流的第三方物流業(yè)務(wù)相互協(xié)同，為第三方物流業(yè)務(wù)提供客戶(hù)和貨物信息服務(wù)。2010年11月被鄭州商品期貨交易所批準指定為白糖期貨交割倉，由此倉儲費等收費標準將進(jìn)一步提高。

　　3、第三方物流業(yè)務(wù)：近兩年來(lái)該公司依托黑五類(lèi)集團20多年積累的廣泛客戶(hù)資源和白糖倉庫身為白糖電子批發(fā)市場(chǎng)交貨倉的便利條件，擴大了信息優(yōu)勢，并以信息服務(wù)帶動(dòng)第三方物流業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。目前黑五類(lèi)物流主要通過(guò)農副產(chǎn)品貿易和提供代理采購、配送等服務(wù)兩種方式開(kāi)展第三方物流業(yè)務(wù)。

　�。ㄈ�）標的公司最近一年的主要財務(wù)數據

　　金額單位：人民幣元

　　說(shuō)明：上述財務(wù)數據已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的執業(yè)審計機構北京永拓會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司審計，并出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的《審計報告》（京永審字[2013]第14801號）。

　�。ㄋ模┙灰讟说馁Y產(chǎn)評估

　　為保證本次交易價(jià)格的公平、公允，交易雙方聘請了具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的執業(yè)評估機構中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中銘評估公司”）對交易標的進(jìn)行評估，有關(guān)本次評估的情況如下：

　　1、評估目的

　　確定黑五類(lèi)物流公司全部股東權益（凈資產(chǎn)）在評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值，為本次交易提供定價(jià)依據。

　　2、評估對象和評估范圍

　　本次評估對象為黑五類(lèi)物流公司的股東全部權益價(jià)值。涉及的評估范圍包括該公司于評估基準日經(jīng)審計的資產(chǎn)和負債，具體如下：

　　3、評估基準日： 2012年12月31日。

　　4、評估方法：本次對黑五類(lèi)物流公司評估同時(shí)使用了資產(chǎn)基礎法、收益法進(jìn)行評估，最終按資產(chǎn)基礎法的評估結果確定黑五類(lèi)物流公司股東全部權益價(jià)值的評估價(jià)值。

　　4.1 資產(chǎn)基礎法評估

　　企業(yè)價(jià)值評估中的資產(chǎn)基礎法即成本法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價(jià)值和負債的基礎上確定評估對象價(jià)值的評估思路。即將構成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權益（凈資產(chǎn)）價(jià)值的方法�；�本公式為：凈資產(chǎn)評估值＝各單項資產(chǎn)評估值之和－負債評估值之和

　　4.1.1 流動(dòng)資產(chǎn)具體評估方法：

　�。�1）貨幣資金按實(shí)存數作為評估值；（2）交易性金融資產(chǎn)，在清查核實(shí)實(shí)際持有數量的基礎上，根據持有期貨品種的數量和評估基準日的交割價(jià)格，確定為評估值；（3）各種應收款項在核實(shí)無(wú)誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值；（4）各種預付賬款根據所能收回的相應貨物形成資產(chǎn)或權利的價(jià)值確定評估值。（5）存貨：對于產(chǎn)成品、發(fā)出商品，根據其出廠(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)格減去銷(xiāo)售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定評估值。

　　4.1.2 非流動(dòng)資產(chǎn)具體評估方法：

　�。�1）房屋建筑物根據本次評估目的和委估資產(chǎn)的實(shí)際現狀，對委估的房屋建筑物類(lèi)資產(chǎn)采用重置成本法進(jìn)行評估；（2）固定資產(chǎn)設備類(lèi)資產(chǎn)依據評估目的，對設備類(lèi)資產(chǎn)評估采用成本法，即在持續使用的前提下，以重新購置該項資產(chǎn)的現行市值為基礎確定重置成本，同時(shí)通過(guò)現場(chǎng)勘察和綜合技術(shù)分析確定成新率，據此計算評估值；（3）對無(wú)形資產(chǎn)即納入評估范圍的土地，有比較成熟的土地交易市場(chǎng)，有比較多的招拍掛成交的工業(yè)倉儲土地，適用市場(chǎng)法進(jìn)行評估；（4）長(cháng)期待攤費用根據長(cháng)期待攤費用的內容、原始發(fā)生額和攤銷(xiāo)期，判斷其是否屬于評估基準日后的尚存資產(chǎn)或權利確定評估價(jià)值；（5）遞延所得稅資產(chǎn)根據各項資產(chǎn)的評估實(shí)際減值額，按稅法規定重新計算確定遞延所得稅資產(chǎn)的評估價(jià)值。

　　4.1.3 負債具體評估方法：

　　對評估范圍內的流動(dòng)負債，以北京永拓會(huì )計師事務(wù)所提供的審定后的金額為基礎，對各項負債進(jìn)行核實(shí)，判斷各筆債務(wù)是否是委估單位基準日實(shí)際承擔的，債權人是否存在，以評估基準日實(shí)際需要支付的負債額來(lái)確定評估值。

　　4.2 收益法介紹

　　企業(yè)價(jià)值評估中的收益法，是指通過(guò)將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現以確定評估對象價(jià)值的評估思路。

　　5、評估結論：

　　5.1基于資產(chǎn)基礎法獲得的評估結果如下表：

　　基于資產(chǎn)基礎法的資產(chǎn)評估匯總表

　　被評估單位名稱(chēng)：黑五類(lèi)物流公司 金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　5.2 基于收益法獲得的評估結果如下表：

　　基于收益法的資產(chǎn)評估匯總表

　　被評估單位名稱(chēng)：黑五類(lèi)物流公司 金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　5.3評估結果

　　通過(guò)不同方法對委估對象進(jìn)行估值，資產(chǎn)基礎法的評估值為14,837.62萬(wàn)元；收益法的評估為15,060.00萬(wàn)元，兩種方法的評估結果差異222.38萬(wàn)元，差異率為1.50%。鑒于黑五類(lèi)物流公司所處的行業(yè)及其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的特性，資產(chǎn)基礎法的評估結果較能客觀(guān)、全面的體現評估基準日黑五類(lèi)物流公司的股東全部權益價(jià)值。因此最終按資產(chǎn)基礎法的評估結果確定本次評估價(jià)值，即黑五類(lèi)物流公司于評估基準日的股東全部權益評估價(jià)值為14,837.62萬(wàn)元。

　�。ㄎ澹┢渌�事項

　�。�1）標的公司的對外擔保及解決辦法

　　黑五類(lèi)食品集團于2009年以其位于南寧市五一西路21號的土地及土地上一棟倉庫、位于南寧市五一西路48號的土地及土地上七棟倉庫為容州產(chǎn)業(yè)園公司提供兩筆合計金額為1200萬(wàn)元人民幣的銀行借款擔保，擔保期限至2014年5月；2012年12月，黑五類(lèi)食品集團將位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)轉讓給黑五類(lèi)物流公司。容州產(chǎn)業(yè)園公司于2010年以其名下土地為本公司提供金額1.1億元人民幣的銀行借款擔保，擔保期限至2015年。本次公司收購黑五類(lèi)物流公司后，將使上市公司存在該項擔保風(fēng)險。為此，黑五類(lèi)食品集團承諾在本協(xié)議生效后180日內解除該項擔保，否則本公司不再向交易對方黑五類(lèi)食品集團支付余下的3,400萬(wàn)元股權轉讓款。

　�。�2）資產(chǎn)的完整性及解決辦法

　　黑五類(lèi)物流公司位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)原為黑五類(lèi)食品集團所有，長(cháng)期交由黑五類(lèi)物流公司經(jīng)營(yíng)使用。2012年12月，黑五類(lèi)食品集團將位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)轉讓給黑五類(lèi)物流公司。由于該等土地使用權及土地上倉庫房產(chǎn)設置了抵押，因此尚未過(guò)戶(hù)至黑五類(lèi)物流公司名下。黑五類(lèi)食品集團承諾將于本協(xié)議生效后180日內將位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)過(guò)戶(hù)至黑五類(lèi)物流公司名下。

　�。�3）重大往來(lái)賬務(wù)及解決辦法

　　由于截止本協(xié)議簽署日黑五類(lèi)食品集團尚欠黑五類(lèi)物流公司10,395.92萬(wàn)元的其他應付款，由此本公司在本次收購黑五類(lèi)物流公司后，如不解決前述債務(wù)，將形成控股股東黑五類(lèi)食品集團對本公司的子公司的資金占用。為解決股權收購后存在的前述甲方占用乙方的資金問(wèn)題，經(jīng)本公司與黑五類(lèi)物流公司協(xié)商一致，雙方同意在本協(xié)議生效的同時(shí)簽訂不可撤消的《債權債務(wù)調整協(xié)議》，約定由黑五類(lèi)物流公司將其對黑五類(lèi)食品集團10,395.92萬(wàn)元的債權轉讓給本公司，本公司形成對黑五類(lèi)食品集團其他應收10,395.92萬(wàn)元的債權，本公司以該債權作為本次股權收購的股權轉讓款的支付對價(jià)，由此本公司及黑五類(lèi)物流公司則不再存在對黑五類(lèi)食品集團的任何債權，解決了控股股東占用上市公司資金的問(wèn)題。

　�。�4）重大訴訟或仲裁：截止本公告之日止黑五類(lèi)物流公司不存在任何的重大訴訟或仲裁事項。

　　四、本次交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

　　本次交易以中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司以2012年12月31日為基準日，對黑五類(lèi)物流公司進(jìn)行評估的評估價(jià)值予以確定。

　　根據中銘評估公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2013]第0016號）的評估結果，截至評估基準日2012年12月31日止，黑五類(lèi)物流公司的全部股東權益評估值為14,837.62萬(wàn)元，雙方確認本次股權轉讓的價(jià)格為人民幣14,800.00萬(wàn)元（大寫(xiě)壹億肆仟捌佰萬(wàn)元整）。本公司將于本交易協(xié)議生效的同時(shí)，通過(guò)受讓黑五類(lèi)物流公司對黑五類(lèi)食品集團的債權，并以前述方式取得對黑五類(lèi)食品集團10,395.92萬(wàn)元的債權作為部分股權轉讓款的支付對價(jià)，本次交易實(shí)際支付的現金為4404.08萬(wàn)元人民幣。

　　五、交易協(xié)議的主要條款

　　本次股權轉讓交易雙方簽訂的《股權收購協(xié)議》的主要內容如下：

　　1、交易標的：黑五類(lèi)集團所持有的黑五類(lèi)物流公司100%的股權。

　　2、交易金額：人民幣14,800.00萬(wàn)元（大寫(xiě)壹億肆仟捌佰萬(wàn)元整）。

　　3、支付方式與期限：

　　于本協(xié)議生效日，甲方、乙方及黑五類(lèi)物流公司簽訂《債權債務(wù)調整協(xié)議》，黑五類(lèi)物流公司將其應收甲方10,395.92萬(wàn)元的債權轉讓給乙方，乙方再以前述方式取得對甲方10,395.92萬(wàn)元的債權作為首期股權轉讓款的支付對價(jià)；于辦理完成本次股權轉讓的過(guò)戶(hù)手續后30個(gè)工作日內，乙方以現金方式向甲方支付1000萬(wàn)元；甲方負責于本協(xié)議生效后180日內，將黑五類(lèi)物流公司位于廣西南寧市五一西路21號、48號的房屋、土地的產(chǎn)權過(guò)戶(hù)到黑五類(lèi)物流公司的名下，前述產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續完成后30個(gè)工作日內，乙方將余款向甲方支付完畢。

　　4、相關(guān)費用的承擔：因辦理股權過(guò)戶(hù)登記而產(chǎn)生的工商登記費用由乙方承擔，所產(chǎn)生的稅費由雙方按相關(guān)稅務(wù)法律法規自行負擔。

　　5、資產(chǎn)交割

　　甲、乙雙方應對本次交易涉及的應移交的黑五類(lèi)物流公司的財產(chǎn)、證照、文件、合同、印章、票據等制作清單，甲、乙雙方共同確定以2013年4月30日作為交接日，對前述清單中的明細以及清單之外雙方認為有必要的明細進(jìn)行交接。

　　6、股權過(guò)戶(hù)

　　乙方向甲方支付約定的股權轉讓首期款后10個(gè)工作日內，甲方應將所持有的黑五類(lèi)物流公司100%的股權過(guò)戶(hù)登記至乙方名下。

　　7、過(guò)渡期的安排

　　過(guò)渡期內，甲方有義務(wù)一如既往的維持黑五類(lèi)物流公司的日常經(jīng)營(yíng)，維護該公司的資產(chǎn)完整和安全；過(guò)渡期內，除非事先得到乙方書(shū)面同意，甲方不得以黑五類(lèi)物流公司名義簽訂借款合同，保證、抵押、質(zhì)押擔保合同，日常經(jīng)營(yíng)之外的資產(chǎn)購買(mǎi)、出售等處分資產(chǎn)的合同。否則，由此引起的相關(guān)合同義務(wù)和全部責任，應由甲方承擔；過(guò)渡期內，甲方增加、減少、更換黑五類(lèi)物流公司員工名冊上員工的行為，應事先得到乙方書(shū)面同意。否則由此引起的法律責任和經(jīng)濟責任，應由甲方承擔。

　　8、甲方的承諾

　　甲方承諾其持有目標公司的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利的情形，不存在爭議、訴訟或仲裁事項，不存在被查封、凍結等司法措施；甲方承諾于本協(xié)議簽訂后與黑五類(lèi)物流公司不增加任何的債權債務(wù)；甲方同意乙方以其通過(guò)受讓黑五類(lèi)物流公司對甲方的債權作為本次股權轉讓的部分支付對價(jià)；甲方承諾于本協(xié)議生效后180日內，負責將目標公司位于廣西南寧市五一西路21號、48號的土地和房屋的產(chǎn)權全部過(guò)戶(hù)到黑五類(lèi)物流公司的名下；甲方承諾在本協(xié)議生效后180日內解除該項擔保，否則乙方不再向甲方支付余下的3,400萬(wàn)元股權轉讓款；于本協(xié)議生效后，甲方保證采取合法、有效的方式避免司法機關(guān)因其與任何第三方產(chǎn)生的糾紛而對轉讓股權采取司法強制手段，包括但不限于查封、扣押、拍賣(mài)等；甲方承諾并同意，其向乙方提交的財務(wù)會(huì )計報告已全面反映了黑五類(lèi)物流公司的全部債務(wù)，除此之外黑五類(lèi)物流公司不再存在其他未披露債務(wù)；如黑五類(lèi)物流公司存在其他未披露債務(wù)導致乙方損失的，甲方應予賠償甲方全部損失。

　　9、生效條件

　　本協(xié)議于以下條件全部成就之日起生效：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公司印章；本次交易經(jīng)乙方董事會(huì )、股東大會(huì )審議批準；甲方已履行其內部審批手續，批準本次交易。

　　10、違約責任

　　除本協(xié)議另有約定外，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)和承諾即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切經(jīng)濟損失。

　　10.1 甲方的違約責任

　�。�1）如甲方未能依本協(xié)議第九條第9.3款的承諾，同意乙方以其受讓黑五類(lèi)物流公司對甲方的債權作為本次股權轉讓款首期支付對價(jià)的，則甲方構成違約，經(jīng)乙方書(shū)面催告后，甲方在收到送達通知十個(gè)工作日內仍未履行相關(guān)承諾的，則甲方自第十一個(gè)工作日起每日轉讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向乙方支付違約金，且乙方有權要求甲方繼續履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　�。�2）如甲方未能依本協(xié)議的約定履行與乙方共同辦理將該轉讓股權過(guò)戶(hù)至乙方名下，則甲方構成違約。經(jīng)乙方書(shū)面催告后，甲方在收到送達通知十個(gè)工作日內仍不辦理審批、過(guò)戶(hù)等手續，則甲方自第十一個(gè)工作日起每日按乙方已支付的轉讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向乙方支付違約金，且乙方有權要求甲方繼續履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　�。�3）如甲方未能依本協(xié)議第九條第9.4款的承諾，將黑五類(lèi)物流公司相關(guān)的土地和房屋的產(chǎn)權過(guò)戶(hù)至黑五類(lèi)物流公司名下的，則甲方構成違約，經(jīng)乙方書(shū)面催告后，甲方在收到送達通知十個(gè)工作日內仍不辦理相關(guān)資產(chǎn)的審批、過(guò)戶(hù)等手續，則甲方自第十一個(gè)工作日起每日按乙方已支付的轉讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向乙方支付違約金，且乙方有權要求甲方繼續履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　�。�4）甲方未能依本協(xié)議第九條第9.5款的承諾，解除黑五類(lèi)物流公司為容州產(chǎn)業(yè)園公司提供的擔保，則甲方構成違約，經(jīng)乙方書(shū)面催告后，甲方在收到送達通知十個(gè)工作日內仍不辦理相關(guān)擔保解除的，則甲方自第十一個(gè)工作日起每日按乙方已支付的轉讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向乙方支付違約金，且否則乙方不再向甲方支付余下的3,400萬(wàn)元股權轉讓款，且乙方有權要求甲方繼續履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　10.2 乙方的違約責任

　　如乙方未能按本協(xié)議的約定按時(shí)向甲方支付股權轉讓款，則構成違約。經(jīng)甲方書(shū)面催告后，乙方在收到送達通知十個(gè)工作日內仍不支付股權轉讓款的，則乙方自第十一個(gè)工作日起每日按未支付的轉讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向甲方支付違約金，且甲方有權要求乙方繼續履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　10.3 雙方共同的責任

　�。�1）除不可抗力外，任何一方未能履行本協(xié)議項下的其他重大義務(wù)，則構成違約，守約方有權要求違約方限期改正。經(jīng)守約方書(shū)面催告，違約方在十個(gè)工作日內仍不能改正的，則守約方有權解除本協(xié)議，并有權要求違約方賠償其因此而發(fā)生的一切損失；

　�。�2）任何一方違約造成對方經(jīng)濟損失的，一方向對方承擔的違約金不足以補償所造成損失的，還應承擔賠償責任。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　1、本次收購完成后，黑五類(lèi)物流公司將成為本公司的全資子公司，本公司將其納入財務(wù)報表合并范圍。

　　2、本次股權收購完成后，黑五類(lèi)物流公司的全體員工本公司予以全部接收。

　　3、本次股權收購不影響黑五類(lèi)物流公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，其日常經(jīng)營(yíng)不會(huì )因此受到任何不利影響。

　　4、本次收購資金全部為本公司自有資金。

　　5、本次收購不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭，收購的資產(chǎn)與募集資金項目無(wú)關(guān)。

　　七、本次交易目的及對上市公司的影響

　　1、解決關(guān)聯(lián)交易，提高本公司經(jīng)營(yíng)獨立性

　　黑五類(lèi)物流公司為廣西區內從事黑芝麻、白糖、大米等農副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)規模較大的企業(yè)，本公司下屬子公司每年與該公司發(fā)生較大額的農副產(chǎn)品，由此產(chǎn)生了較大額的日常關(guān)聯(lián)交易。

　　2011年黑五類(lèi)物流公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為30824056.92元，其中與廣西南方黑芝麻食品股份有限公司（本公司控股子公司，持股比例99.93%）發(fā)生原材料商品銷(xiāo)售金額29,572,176.58元，與江西南方黑芝麻食品有限責任公司（本公司全資子公司）發(fā)生原材料采商品銷(xiāo)售金額1,251,880.34元。

　　2012年黑五類(lèi)物流公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為63039960.44元，其中與廣西南方黑芝麻食品股份有限公司發(fā)生原材料商品銷(xiāo)售金額31,145,310.00，與江西南方黑芝麻食品有限責任公司發(fā)生原材料商品銷(xiāo)售金額3,195,932.48 元，從大股東黑五類(lèi)食品集團購入土地使用權及倉庫房產(chǎn)（物流公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)），交易金額為25,000,000.00元，與其他關(guān)聯(lián)方廣西南方農業(yè)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)生原材料采購交易金額為3,698,717.96元。

　　公司與黑五類(lèi)物流公司發(fā)生較大金額的關(guān)聯(lián)交易，不利于本公司的獨立運作，也是監管部門(mén)要求本公司著(zhù)力解決的問(wèn)題。

　　本次收購該公司的股權后，將大幅度減少本公司的原材料采購的關(guān)聯(lián)交易，提高公司經(jīng)營(yíng)的獨立性，保障公司原材料供應的穩定，提高公司經(jīng)營(yíng)的穩定性。

　　本次股權轉讓交易完成后，不會(huì )導致黑五類(lèi)物流公司與大股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生大額關(guān)聯(lián)交易從而增加上市公司與大股東及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。

　　2、擴大本公司的經(jīng)營(yíng)規模和提高盈利能力

　　黑五類(lèi)物流公司近年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)穩步增長(cháng)，持續盈利，收購該公司后將在一定程度上擴大本公司的業(yè)務(wù)范圍、提高公司的整體盈利能力，預計本年度可以增加凈利潤1000萬(wàn)元。

　　3、本次收購將以10,395.92萬(wàn)元的債權作為部分股權轉讓款的支付對價(jià)，本次交易實(shí)際以自有資金支付4404.08萬(wàn)元人民幣，不會(huì )對公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

　　八、本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額

　　截止2013年3月31日，2013年度本公司（包括屬下控股子公司）與控股股東及其關(guān)聯(lián)方已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額累計約為3,800萬(wàn)元（包括黑五類(lèi)物流公司），均為日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所發(fā)生的交易。

　　九、獨立董事發(fā)表的事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)

　�。ㄒ唬┦虑罢J可意見(jiàn)

　　公司第七屆董事會(huì )第九次會(huì )議將審議《關(guān)于收購廣西黑五類(lèi)物流有限公司股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)事項，作為公司的獨立董事，根據有關(guān)規定，我們對該股權收購事項有關(guān)的全部資料事前進(jìn)行了認真審議，現發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　在召開(kāi)本次董事會(huì )審議上述議案之前，公司向我們提交了與本次交易有關(guān)詳盡資料。我們認真查閱和審議了所有資料，并就相關(guān)事宜與公司管理層進(jìn)行了深入的詢(xún)問(wèn)與探討。在保證所獲得資料真實(shí)、準確、完整的基礎上，基于獨立判斷，我們認為：本公司收購黑五類(lèi)集團持有的黑五類(lèi)物流100%的股權，符合公司的發(fā)展戰略和經(jīng)營(yíng)目標，有利于擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模，調整和優(yōu)化公司的管理布局，形成服務(wù)優(yōu)勢和成本優(yōu)勢的動(dòng)態(tài)平衡，可以降低公司的物流成本和經(jīng)營(yíng)成本，提高經(jīng)濟效益，促進(jìn)公司主營(yíng)產(chǎn)業(yè)做大做強，促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定持續發(fā)展，并由此創(chuàng )造公司在競爭中的戰略?xún)?yōu)勢；同時(shí)可以減少關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司的獨立性。因此，我們同意將本議案提交公司第七屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議。

　�。ǘ�）發(fā)表的獨立意見(jiàn)

　　根據中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司《獨立董事制度》等有關(guān)規定，作為公司的獨立董事，基于獨立判斷的立場(chǎng)，我們對公司收購廣西黑五類(lèi)物流有限公司100%股權的事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

　　1、在召開(kāi)董事會(huì )之前，已經(jīng)取得了我們的事前認可，我們同意將該事項提交公司第七屆董事董事會(huì )第九次會(huì )議審議。

　　2、本次股權收購符合公司的發(fā)展戰略和經(jīng)營(yíng)目標，有利于擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模，調整和優(yōu)化公司的管理布局，形成服務(wù)優(yōu)勢和成本優(yōu)勢的動(dòng)態(tài)平衡，可以降低公司的物流成本和經(jīng)營(yíng)成本，提高經(jīng)濟效益，促進(jìn)公司主營(yíng)產(chǎn)業(yè)做大做強，促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定持續發(fā)展，并由此創(chuàng )造公司在競爭中的戰略?xún)?yōu)勢；同時(shí)可以減少關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司的獨立性。

　　3、本次股權收購事項構成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì )在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事韋清文、李漢朝、龍耐堅、陳德坤、李文杰回避表決，其余四名非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過(guò)。本次董事會(huì )會(huì )議的召集、召開(kāi)和表決程序及方式符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，我們同意公司本次董事會(huì )對本議案的表決結果。

　　4、本次股權收購事項尚須提交公司股東大會(huì )審議批準。公司股東大會(huì )就本議案有關(guān)事項進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東黑五類(lèi)集團須回避表決。

　　十、備查文件

　　1、公司第七屆董事會(huì )第九次會(huì )議決議；

　　2、北京永拓會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司對廣西黑五類(lèi)物流有限公司審計后出具的標準無(wú)保留意見(jiàn)《審計報告》（京永審字[2013]第14801號）；

　　3、中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司對廣西黑五類(lèi)物流有限公司評估后出具的《資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2013]第0016號）；

　　4、公司獨立董事發(fā)表的事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集團股份有限公司